Pacte DutreilTransmettre son entreprise à moindre coût

24 octobre 2025

Par Me Jérémy MartinsAvocat au barreau de Strasbourg · 14 min de lecture

Le dirigeant qui envisage de transmettre son entreprise se heurte rapidement au poids des droits de donation ou de succession. Le pacte Dutreil permet de réduire ces droits de manière considérable. Durci par la loi de finances pour 2026, le dispositif reste le levier fiscal le plus puissant de la transmission d’entreprise, mais sa complexité est à la mesure de l’avantage qu’il procure.

Fiscalité allégée

Le pacte Dutreil permet d’obtenir un abattement de 75 % sur la valeur des titres d’une société transmis par donation ou succession¹. L’impôt est donc au moins divisé par quatre.

Les droits restants peuvent encore être divisés par deux grâce à une réduction complémentaire de 50 %, réservée aux donations consenties en pleine propriété par un donateur âgé de moins de 70 ans². Le donateur peut en outre prendre en charge le paiement des droits sans que cette prise en charge constitue une donation supplémentaire taxable³.

Pour donner un ordre de grandeur, en l’absence de donation préalable, la transmission à un enfant unique d’une entreprise valorisée à 2 millions d’euros génère environ 617 000 euros de droits de donation sans le pacte Dutreil. L’abattement de 75 % ramène ces droits à environ 78 000 euros. Si les conditions de la réduction complémentaire sont réunies, ils s’abaissent à environ 39 000 euros : l’impôt est dans ce cas réduit de 94 %. La transmission dans les mêmes conditions d’une entreprise valorisée à 400 000 euros devient quant à elle totalement exonérée, le pacte Dutreil permettant dans ce cas d’effacer intégralement les 26 000 euros environ de droits de donation.

Entreprises éligibles

Le pacte Dutreil n’est ouvert qu’aux sociétés exerçant à titre principal une activité opérationnelle, à savoir une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole⁴. Toutefois, en sont expressément exclues les sociétés dont l’activité consiste en la gestion de leur propre patrimoine mobilier ou immobilier. Les locations nues et les locations meublées d’habitation sont ainsi inéligibles.

Lorsqu’une société exerce à la fois une activité éligible et une activité patrimoniale, la prépondérance de l’activité opérationnelle doit être établie. L’administration considère qu’elle est acquise lorsque le chiffre d’affaires opérationnel représente plus de la moitié du chiffre d’affaires total et que l’actif brut immobilisé affecté à cette activité excède la moitié de l’actif brut total⁵. À défaut, la prépondérance s’apprécie au moyen d’un faisceau d’indices tenant à la nature de l’activité et aux conditions de son exercice⁶.

Par ailleurs, même quand la société est opérationnelle, la loi de finances pour 2026 a exclu du bénéfice du pacte Dutreil la fraction de la valeur des titres représentative de certains biens somptuaires (logements, véhicules de tourisme, yachts, bijoux, vins et alcools notamment), y compris quand ils sont logés dans des filiales⁷. Si la société détient directement ou indirectement de tels actifs donc, la fraction de sa valeur correspondante ne bénéficiera pas de l’exonération partielle, réduisant en conséquence l’intérêt du pacte Dutreil. Les logements détenus par le groupe méritent une vigilance particulière, car cette exclusion s’applique même lorsque le bien est loué à un prix normal⁸.

Société holding

La transmission d’une société holding présente des particularités par rapport à la transmission directe d’une société opérationnelle. Notamment, le pacte Dutreil vis-à-vis d’une holding diffère radicalement selon que celle-ci est qualifiée d’animatrice ou de passive.

La holding animatrice, qui participe activement à la conduite de la politique de son groupe, contrôle ses filiales opérationnelles et leur rend le cas échéant des services internes, est assimilée à une société opérationnelle⁹. L’abattement de 75 % s’applique alors à l’intégralité de la valeur de la société, sous réserve du retraitement des biens somptuaires. Lorsque la holding n’est pas animatrice, la transmission de ses titres peut tout de même bénéficier du pacte Dutreil, mais seulement de façon indirecte. La holding passive, traitée comme simple société interposée, ne bénéficie alors du pacte Dutreil qu’à proportion de la valeur de ses filiales opérationnelles dans son actif, et ce dans la limite de deux niveaux d’interposition¹⁰. L’écart d’imposition entre les deux qualifications peut être considérable.

En raison de cette différence de traitement, la qualification de holding animatrice est une source de contentieux considérable et la charge de la preuve pèse sur le contribuable. L’animation doit être effective et documentée : la seule existence de clauses statutaires ou d’une convention d’animation ne suffit pas si elles n’ont pas été concrètement mises en œuvre, de même qu’un simple pouvoir de veto dans les décisions de la filiale : l’animation suppose d’imposer concrètement des orientations stratégiques aux filiales contrôlées¹¹. Le contribuable doit donc pouvoir produire, en cas de demande de l’administration fiscale, procès-verbaux de réunions stratégiques, comptes rendus d’application de la convention par les filiales, documentation juridique et tout élément attestant la réalité de l’animation. La prudence impose de constituer ces preuves bien avant la transmission.

En outre, même pour une holding véritablement animatrice, l’activité d’animation doit demeurer prépondérante par rapport à ses activités patrimoniales. La valeur vénale des titres des filiales animées rapportée à l’actif total de la holding est un indice déterminant¹². En revanche, une trésorerie excessive, même constituée par la mise en réserve de bénéfices d’exploitation, peut faire basculer cet équilibre et entraîner la perte de l’exonération pour l’ensemble de la transmission¹³.

La transmission d’une holding animatrice est réalisée dans des conditions similaires à la transmission directe d’une société opérationnelle. En revanche, si la holding est passive, les modalités du pacte Dutreil sont adaptées pour tenir compte de son caractère de société interposée.

Engagements de conservation

Le pacte Dutreil repose sur un mécanisme d’engagements successifs de conservation : la donation suivie d’une revente rapprochée n’est pas autorisée.

Un engagement collectif de conservation, d’une durée minimale de deux ans, doit d’abord être conclu par le futur donateur ou défunt, seul ou avec d’autres associés¹⁴. Cet engagement doit porter sur un nombre minimal de titres représentant au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société, si elle n’est pas cotée¹⁵. Les signataires ne sont pas obligés de soumettre l’ensemble de leurs titres à cet engagement tant qu’un nombre suffisant de titres est affecté pour respecter les seuils. Toutefois, seule la transmission des titres effectivement affectés à l’engagement bénéficie du pacte Dutreil. Cette transmission (donation ou succession) doit par ailleurs intervenir alors que cet engagement collectif est encore en cours.

Lors de la transmission, chaque héritier ou donataire doit souscrire un engagement individuel de conservation des titres reçus. La loi de finances pour 2026 a porté la durée de cet engagement de quatre à six ans¹⁶. Ce délai ne commence toutefois à courir qu’à l’expiration de l’engagement collectif. La durée totale minimale des engagements s’élève donc désormais à huit ans.

En outre, lors de l’engagement collectif et les trois années suivant la transmission, l’un des signataires de l’engagement ou l’un des bénéficiaires doit exercer dans la société une fonction de direction effective, si la société est soumise à l’impôt sur les sociétés, ou son activité professionnelle principale, dans le cas contraire¹⁷.

Le non-respect de ces engagements, notamment une cession des titres soumis à engagement, entraîne la remise en cause pure et simple de l’exonération, assortie d’intérêts de retard. Seule la cession entre signataires de l’engagement collectif avant la transmission est tolérée, mais aucune cession ne peut intervenir après celle-ci, même si l’engagement individuel pris lors de la transmission n’a pas encore commencé à courir¹⁸. Les événements de restructuration, notamment un apport en holding, peuvent en revanche ne pas remettre en cause l’exonération, sous réserve du respect de certaines conditions.

Variantes du pacte

Outre le pacte Dutreil « classique », il existe deux variantes qui peuvent lui être préférées sous certaines conditions.

D’une part, le pacte Dutreil dit « réputé acquis » permet de se dispenser de la conclusion formelle d’un engagement collectif. Il suppose que le donateur ou défunt, seul ou avec son conjoint, partenaire de PACS ou concubin notoire, détienne depuis au moins deux ans le quota de titres requis et exerce dans la société, selon le régime fiscal de cette dernière, son activité principale ou une fonction de direction¹⁹. L’engagement individuel de six ans commence alors directement à la date de la transmission, limitant la durée totale du pacte à six ans, au lieu de huit.

Dans ce cas de figure, la condition de direction doit impérativement être exercée par l’un des bénéficiaires de la transmission, seul ou conjointement avec le donateur²⁰. Il n’est donc notamment pas possible que le donateur demeure seul dirigeant de la société après la donation, contrairement au pacte Dutreil « classique ». Ce point est un piège fréquent pour les donations où le dirigeant-donateur envisage de ne transmettre que le capital de la société, et non la direction de celle-ci, ou les donations dans lesquelles les enfants ne comptent pas s’investir véritablement dans la société qui leur est transmise patrimonialement.

Le pacte Dutreil dit « post-mortem » s’adresse aux successions non préparées. Lorsque le défunt n’avait conclu aucun engagement collectif de son vivant et ne remplissait pas les conditions du réputé acquis, ses héritiers ou légataires peuvent conclure l’engagement à sa place dans les six mois du décès²¹. Le caractère opérationnel de la société s’apprécie alors au jour du décès : il n’est pas possible de rendre la société éligible au cours de la période comprise entre le décès et le dépôt de la déclaration de succession²².

Optimiser la transmission

L’anticipation est le premier levier d’optimisation. Une donation qui intervient tôt dans la vie de la société permet de figer la valeur de l’entreprise à un moment où elle est encore modeste, ce qui réduit mécaniquement l’impôt.

De même, lorsque les titres constituent des biens communs, chaque époux est réputé donner sa moitié, ce qui permet de bénéficier de deux abattements par enfant et de limiter la progressivité du barème²³.

La donation avec réserve d’usufruit connaît en revanche des limites face au pacte Dutreil. Si elle est en soi compatible avec ce dernier, ses deux avantages traditionnels sont fortement réduits dans ce cas. D’une part, la possibilité pour le dirigeant de conserver la maîtrise de l’entreprise malgré la donation se heurte ici à l’obligation que les droits de vote de l’usufruitier soient statutairement limités aux seules décisions concernant l’affectation des bénéfices²⁴. En cas d’interposition, cette restriction doit figurer dans les statuts de la société interposée transmise. D’autre part, l’intérêt fiscal du démembrement de réduire le montant des droits de donation peut être cumulé avec l’abattement de 75 % du pacte Dutreil, mais il est en revanche incompatible avec la réduction complémentaire de 50 %. Il est donc nécessaire de déterminer, au cas par cas, quelle stratégie fiscale est la plus efficiente.

Enfin, les droits de donation ou de succession peuvent être acquittés de façon différée puis fractionnée lorsque la transmission porte sur au moins 5 % du capital d’une société opérationnelle. Ce mécanisme permet de différer le paiement pendant cinq ans, puis de le fractionner sur dix ans, moyennant des intérêts réduits²⁵. Combiné au pacte Dutreil, il allège considérablement la trésorerie nécessaire au moment de la transmission.

Se faire accompagner

Le pacte Dutreil est un outil de transmission d’une efficacité remarquable, conçu pour assurer la pérennité des entreprises sur plusieurs générations. Mais sa complexité est à la mesure de l’avantage qu’il procure. Les conditions de fond et de forme ne laissent aucune place à l’approximation, et rendent nécessaire l’accompagnement d’un avocat fiscaliste.

Par ailleurs, le contexte politique actuel incite à anticiper. Le rapport de la Cour des comptes de juin 2025, les tentatives d’amendements lors de la loi de finances pour 2025, puis la proposition de loi de mai 2025 finalement retirée, témoignent d’une volonté récurrente de resserrer le dispositif. La loi de finances pour 2026 a d’ores et déjà allongé la durée de conservation et exclu certains actifs. Les dirigeants qui envisagent une transmission ont tout intérêt à ne pas différer leur réflexion.

Maître Martins accompagne les dirigeants d’entreprise dans la structuration et la sécurisation du pacte Dutreil, intégralement à distance ou sur rendez-vous au cabinet.

Me Jérémy Martins

Avocat au barreau de Strasbourg
Chargé d’enseignement à l’Université de Strasbourg
Major du DJCE de Nancy
Lauréat du prix Maurice Cozian 2019 du meilleur fiscaliste

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Pour aller plus loin

Oui, mais à des conditions spécifiques. L’abattement de 75 % s’applique alors notamment aux biens affectés à l’exploitation d’une activité éligible²⁶, sans condition de prépondérance. En revanche, sont exclus de l’exonération tous les biens qui ne peuvent être regardés comme affectés à l’activité, ce qui vise notamment la trésorerie excédentaire non nécessaire à l’exploitation. L’engagement de conservation porte alors sur les biens d’exploitation et le bénéficiaire doit exploiter personnellement l’entreprise pendant trois ans.

En principe non, car la SCI exerce une activité de gestion de son propre patrimoine immobilier, expressément exclue du dispositif. Elle peut toutefois en bénéficier indirectement lorsqu’elle détient l’immobilier d’exploitation d’un groupe et qu’elle est placée sous une société holding animatrice éligible²⁷. L’exonération peut alors s’étendre à la fraction de la valeur des titres de la holding représentative de la SCI, mais les conditions de cette éligibilité sont strictes.

Oui en principe pour le Dutreil société, mais elle constitue un facteur de risque majeur pour la prépondérance de l’activité éligible. Si la trésorerie non affectée à l’activité représente une part excessive de l’actif, c’est l’ensemble de l’exonération qui peut être remise en cause, et non seulement la fraction correspondante. Il convient de se rapprocher d’un conseil pour apprécier le seuil de tolérance applicable à chaque situation et envisager, le cas échéant, une distribution préalable à la transmission.

Dans une certaine mesure. La donation avec réserve d’usufruit permet de conserver les droits aux bénéfices, mais les droits de vote doivent être limités aux décisions d’affectation des résultats. Une autre stratégie consiste à ne transmettre qu’une partie des titres et à sécuriser le contrôle du donateur par des aménagements statutaires ou un pacte d’associés. Dans tous les cas, ces schémas doivent l’objet d’une analyse au cas par cas, en raison des nombreuses règles applicables.

Tout dépend du régime fiscal de la société. La donation de titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés n’entraîne aucune imposition du donateur sur la plus-value latente. En revanche, la transmission d’une entreprise individuelle ou de titres d’une société de personnes dans laquelle le donateur exerce son activité peut déclencher l’imposition des plus-values professionnelles latentes. Des dispositifs d’exonération existent, mais leur articulation avec le pacte Dutreil nécessite un examen au cas par cas²⁸.

Oui, le pacte Dutreil n’est soumis à aucune condition de lien familial. Le dispositif est ouvert à tout bénéficiaire d’une donation ou d’une succession. Il permet notamment de rendre supportable la transmission à un tiers (associé, salarié, ou toute autre personne), dont les droits s’élèvent normalement à 60 % de la valeur transmise. Un abattement complémentaire de 500 000 euros peut en outre bénéficier à un salarié en contrat à durée indéterminée depuis au moins deux ans, sous certaines conditions²⁹.

Au moment de la transmission, l’acte de donation ou la déclaration de succession doit être accompagné d’une copie de l’engagement collectif et d’une attestation de la société certifiant que cet engagement est en cours et porte sur le quota requis de titres. Dans les trois mois suivant la fin de l’engagement individuel, chaque bénéficiaire doit adresser à l’administration une attestation de la société confirmant le respect des conditions jusqu’au terme des engagements³⁰. En cas d’interposition de sociétés, chaque société de la chaîne doit produire sa propre attestation.

Les engagements à l’égard d’une holding sont identiques aux sociétés opérationnelles quand la holding est animatrice. Certaines spécificités doivent être prises en compte en revanche quand la holding ne bénéficie du pacte Dutreil qu’en tant que société interposée. L’engagement collectif est alors souscrit par la holding elle-même sur les titres de la filiale opérationnelle, tandis que l’engagement individuel portera quant à lui sur les titres de la holding transmise au donataire ou à l’héritier³¹. Les niveaux de participation à chaque étage de la chaîne doivent par ailleurs être maintenus pendant toute la durée des engagements.

Mis à jour le 7 juillet 2026

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