Faut-il déduire la fiscalité latente sur les plus-values immobilières pour évaluer les parts d'une SCI ?

En principe non. La jurisprudence considère que l'impôt qui serait dû en cas de cession des immeubles par la société constitue une charge purement éventuelle, qui n'a pas à être déduite de l'actif net tant que la société est évaluée dans une perspective de continuité d'exploitation[mfn]Mémento Cession de parts et actions, éd. Francis Lefebvre, n° 35470 ; Cass. com., 27 juin 2018, n° 16-20.468 [/mfn]. La solution est différente lorsque la liquidation de la société apparaît probable à court terme, mais la cession de SCI, déjà rares en pratique par rapport à la cession directe des immeubles, n'est généralement pas retenue dans ce cas.

Évaluation d'entrepriseMéthodes et pièges à éviter

24 mai 2026

Par Me Jérémy MartinsAvocat au barreau de Strasbourg · 16 min de lecture

Un dirigeant qui envisage de vendre sa PME, un repreneur qui analyse un prix demandé ou encore un associé qui souhaite se retirer d’une société : tous ont besoin de savoir combien vaut l’entreprise. Or, l’évaluation est rarement un simple calcul comptable, mais une analyse complète qui repose sur des arbitrages sur le choix des méthodes et des retraitements.

Trois approches complémentaires

L’évaluation d’une entreprise repose sur trois familles de méthodes, qui correspondent chacune à une manière d’aborder la même réalité économique : approche patrimoniale pour la première, approche de la rentabilité pour les deux autres.

La méthode patrimoniale consiste à évaluer ce que l’entreprise possède, déduction faite de ce qu’elle doit. Elle est calculée en corrigeant l’actif net comptable apparaissant au bilan par une réévaluation des actifs : les immobilisations recalculées à leur valeur réelle, réintégration des provisions sans objet, prise en compte des engagements hors bilan (crédit-bail, cautions). Cette méthodologie donne également le nom à cette approche de méthode de l’actif net réévalué. Son enjeu principal est la réévaluation de l’immobilier, souvent fortement amorti au bilan alors qu’il peut disposer encore d’une forte valeur sur le marché, et celle du fonds, surtout s’il a été créé par l’entreprise et qu’il n’est donc pas valorisé au bilan. Dans ce dernier cas, la méthode patrimoniale utilise indirectement les méthodes de rentabilité pour en déterminer la valeur réelle.

Les méthodes de rentabilité abordent plus directement la réalité de l’entreprise comme activité économique. La première est celle des multiples, qui prévaut pour les petites entreprises grâce à sa simplicité. Elle consiste à appliquer un coefficient multiplicateur à un indicateur de performance, déterminé par référence à des transactions comparables dans le même secteur et pour des entreprises de taille similaire¹. L’indicateur retenu est le plus souvent le résultat d’exploitation (EBIT) ou l’excédent brut d’exploitation (EBE, ou EBITDA). Le choix entre les deux n’est pas anodin. L’EBITDA, calculé avant déduction des amortissements, permet de comparer des entreprises qui ont des politiques d’amortissement différentes. Il permet ainsi d’éviter de pénaliser l’existence d’amortissements importants dans l’entreprise. L’EBITDA suppose toutefois de retenir comme comparable des entreprises avec la même intensité capitalistique. En effet, l’EBITDA ignore le coût réel de renouvellement de l’outil de production (élevé par exemple dans l’industrie), qui pèse pourtant sur les flux de trésorerie futurs. L’EBIT, calculé après amortissements, est alors plus fiable car il intègre ce coût. En sens inverse, pour les activités dont les coûts sont suffisamment prévisibles et homogènes, notamment pour les professions libérales, la pratique retient plutôt le chiffre d’affaires comme indicateur de performance. Le chiffre d’affaires peut également être retenu par simplification pour les petites entreprises, mais l’évaluation est alors moins fiable.

La seconde approche de la rentabilité est celle de la méthode des flux de trésorerie actualisés (discounted cash flow, ou DCF), qui projette les résultats futurs sur un horizon explicite. Cette durée est généralement comprise entre cinq à sept ans, horizon cohérent avec la visibilité économique de l’entreprise et conforme à la durée des financements bancaires classiques. Les flux futurs sont ensuite dépréciés par un mécanisme d’actualisation. Ce mécanisme repose sur l’idée qu’un revenu rapide est préférable à un revenu lointain, car ce dernier est exposé au risque et au temps. Cette dépréciation se traduit par l’application d’un taux d’actualisation, aussi appelé coût moyen pondéré du capital (CMPC, ou WACC en anglais). La détermination de ce taux est capitale : un écart de deux points sur le taux d’actualisation peut modifier la valorisation de 20 à 30 %². Ce taux additionne deux facteurs. Le premier est le coût du temps : il intègre le rendement attendu pour des investissements peu risqués, que l’entreprise devra a minima égaler. Le second est la prime de risque : l’investissement doit être d’autant plus rentable qu’il est risqué. Cette prime de risque est propre à l’entreprise, et dépend de la nature de son activité, de la prévisibilité de ses résultats, de la concentration de sa clientèle ou encore de la dépendance au dirigeant. Ainsi, plus le taux est élevé, plus il traduit un risque important, et plus la valorisation de l’entreprise est basse. Pour une PME non cotée, le taux d’actualisation se situe couramment entre 12 et 20 %, là où une grande entreprise cotée se valorise à des taux bien inférieurs³. La méthode DCF est une excellente base de dialogue entre cédant et repreneur : elle oblige chacun à expliciter ses hypothèses sur l’avenir de l’entreprise et constitue souvent le point de départ concret de la négociation.

Combiner et pondérer

En théorie, toutes les méthodes devraient converger vers un même résultat⁴. En pratique, elles divergent presque toujours, en raison de leurs insuffisances et biais propres. Les croiser est donc indispensable afin d’aborder correctement la complexité d’une entreprise. Néanmoins, cette combinaison n’a rien d’évident.

Il est en effet nécessaire d’attribuer à chacune un poids qui diffère selon le profil de l’entreprise ou de la société. L’approche patrimoniale domine les autres pour les sociétés à dominante patrimoniale, comme les SCI et les sociétés holdings⁵, retenant généralement une pondération de 70 à 80 % de celle-ci, complétée par la valeur de rendement⁶. Pour une PME commerciale ou industrielle, l’équilibre se déplace vers la rentabilité : la pondération tend vers 50/50 entre valeur patrimoniale et valeur de rentabilité, et peut même basculer en faveur de cette dernière pour les entreprises de services dont les actifs corporels sont faibles⁷. En outre, si la valeur patrimoniale est parfois retenue comme valeur « plancher », en ce sens qu’elle assurerait une valeur minimale actuelle de la société, la pondération réelle demeure en pratique la référence dès lors qu’une entreprise fortement patrimoniale mais peu rentable présente néanmoins un caractère spéculatif : sa valeur dépend largement d’hypothèses sur la revente future de ses actifs⁸.

La nature de la participation joue également. Lorsque l’on évalue une participation minoritaire, la valeur de rendement (fondée sur les dividendes effectivement perçus) prend naturellement plus de poids, car le minoritaire n’a pas le pouvoir de décider de la distribution ni de la stratégie de l’entreprise. A l’inverse, l’évaluation d’une participation majoritaire s’appuie davantage sur la valeur de productivité (fondée sur le bénéfice global) et sur la valeur patrimoniale, car le majoritaire contrôle l’affectation des résultats.

Quelle que soit la combinaison retenue, les méthodes fondées sur les multiples et sur les flux de trésorerie actualisés aboutissent à une valeur d’entreprise. Elles représentent donc la valeur de l’activité, mais non de la société elle-même. Elles permettent donc d’aboutir directement à l’évaluation d’un fonds, mais doivent être corrigées pour obtenir la valeur de titres d’une société en y retranchant l’endettement financier net et y ajoutant la trésorerie excédant celle nécessaire à l’exploitation (besoin en fonds de roulement). Ce passage de la valeur d’entreprise à la valeur des titres est parfois appelé equity bridge. Inversement, la méthode patrimoniale ne concerne par hypothèse que les sociétés : elle n’a pas besoin de correction pour l’évaluation de titres sociaux, mais est sans utilité pour l’évaluation d’un fonds.

Au-delà de la combinaison des méthodes, il est toujours nécessaire de demeurer vigilant face aux écarts auxquels les méthodes aboutissent : une valeur patrimoniale nettement supérieure à la valeur de rentabilité peut révéler un surinvestissement ou une sous-performance, tandis que l’inverse peut révéler l’espoir d’avantages immatériels qui créent de la valeur au-delà des actifs au bilan.

Ajuster la valeur

La combinaison des méthodes aboutit à une valeur de titres qui ne prend pas en compte de contraintes qu’un acheteur pourrait mettre en avant pour réduire le prix.

Le marché des titres de sociétés non cotées est caractérisé par des cessions plus lentes, plus coûteuses et plus incertaines. Cette absence de liquidité peut justifier l’application d’une décote d’illiquidité. Son taux n’est pas uniforme : il dépend de la nature de l’activité et des circonstances propres à l’associé. Pour une société patrimoniale (SCI, holding passive) dont les associés perçoivent des revenus réguliers sans participation active à la gestion, l’illiquidité pèse relativement peu. Pour une entreprise opérationnelle dont la valeur repose sur la rentabilité d’exploitation et la personne du dirigeant, la décote peut être plus élevée et atteindre 30 à 40 %⁹. L’administration fiscale tend toutefois à contester ces abattements lorsque l’évaluation a déjà croisé plusieurs méthodes, au motif que la diversité des approches intégrerait déjà les contraintes propres au titre non coté¹⁰.

La question de la prise en compte du caractère minoritaire ou majoritaire de la participation est plus délicate encore. L’acquisition d’une participation minoritaire peut présenter des risques pour un acquéreur, risques qui peuvent amener l’application d’une décote de minorité. La jurisprudence des juges du fond admet à ce titre, dans certaines circonstances, des abattements combinant illiquidité et caractère minoritaire¹¹. Toutefois, une partie de la doctrine financière conteste la pertinence d’une telle décote en ce que le minoritaire a, à proportion de sa participation, le même droit aux bénéfices que le majoritaire¹². L’administration fiscale adopte une position proche en admettant uniquement une pondération des méthodes différente pour une participation minoritaire, mais sans admettre une décote supplémentaire¹³. De surcroît, la cession d’une part minoritaire à un majoritaire, actuel ou en devenir, peut aboutir au contraire à une prime significative, de l’ordre de 28 % sur les marchés européens¹⁴, grâce aux synergies que le majoritaire peut espérer du renforcement de son contrôle.

Éviter les erreurs courantes

Plusieurs pièges doivent être évités lors de l’évaluation d’une entreprise ou une société. La plus fréquente concerne la rémunération du dirigeant. Dans une PME familiale, le dirigeant est tantôt sous-rémunéré (il se verse peu pour maximiser le résultat de la société), tantôt sur-rémunéré (il se verse une rémunération que la société ne pourrait pas supporter avec un salarié extérieur). Dans les deux cas, le résultat affiché ne reflète pas la rentabilité réelle de l’entreprise et doit être retraité pour dégager un résultat « normatif »¹⁵. Pour les mêmes raisons, les résultats ou dépenses exceptionnelles doivent être retraitées.

Le deuxième piège se situe au niveau la trésorerie. En théorie, la trésorerie excédentaire nette s’ajoute à la valeur des titres puisqu’elle constitue un actif disponible au-delà des besoins d’exploitation. En pratique, un repreneur qui finance l’acquisition par emprunt n’a aucun intérêt à s’endetter pour acquérir du cash : il demandera généralement au cédant de distribuer cette trésorerie avant la cession pour ramener le prix des titres à la seule valeur de l’activité. Cette distribution préalable peut toutefois être source de tension entre les parties si la fiscalité du cédant sur une distribution de dividendes est moins favorable que celle d’une plus-value. Elle suppose par ailleurs l’existence de résultats distribuables. Par ailleurs, si le remboursement du compte courant d’associé est sans incidence sur le prix des titres¹⁶, cette question est loin d’être dénuée d’enjeux en pratique. En effet, en l’absence de remboursement préalable, le cessionnaire devra soit l’acquérir en sus des titres, soit contractualiser les modalités de son remboursement progressif par la société.

La dépendance au dirigeant (key man risk) est également régulièrement sous-estimée. Lorsque le chiffre d’affaires repose sur les relations personnelles ou les compétences techniques du cédant, la valeur immatérielle de l’entreprise (clientèle, savoir-faire, réputation) est en réalité attachée à la personne du dirigeant et ne se transmet pas automatiquement avec les titres. La pérennité des revenus après la cession devient dès lors incertaine. Ce risque doit se traduire soit par un ajustement de la valorisation, soit par des mécanismes contractuels adaptés : accompagnement post-cession, clause de non-concurrence, complément de prix conditionné au maintien de la clientèle.

Enfin, l’existence de revenus non déclarés est un sujet rarement évoqué mais lourd de conséquences. La dissimulation d’une partie du chiffre d’affaires pénalise doublement le cédant au moment de la vente. D’une part, elle dégrade tous les indicateurs financiers sur lesquels repose l’évaluation (résultat, EBITDA, capacité d’autofinancement), ce qui conduit mécaniquement à une valorisation plus faible. D’autre part, elle constitue un risque fiscal et juridique majeur susceptible de se révéler après la cession : en cas de redressement portant sur une période antérieure au transfert des titres, c’est le cédant qui sera tenu d’indemniser l’acquéreur au titre de la garantie d’actif et de passif.

Quand l’évaluation s’impose

Dans une cession négociée de gré à gré, la valeur retenue est d’abord le fruit d’un accord entre les parties. Certaines situations imposent toutefois une évaluation plus rigoureuse, encadrée par la loi ou soumise au contrôle du juge. Tel est le cas quand un associé exerce un droit de retrait, lorsqu’il est exclu, ou encore lorsque la société refuse l’agrément d’un cessionnaire. En l’absence d’accord du prix, le président du tribunal peut désigner un expert chargé de fixer la valeur des titres selon les principes ci-avant exposés et, depuis l’ordonnance du 31 juillet 2014, les clauses statutaires de détermination du prix si elles existent¹⁷. L’évaluation s’impose également dans toute opération de restructuration (apport de titres à une holding, fusion, scission) ou de transmission à titre gratuit. Dans tous ces cas, le recours à une approche multicritères, validée par une jurisprudence constante n’est plus seulement recommandé : il est impératif.

Cet impératif prend une dimension particulière en fiscalité : l’administration peut contester la valeur retenue lors d’une donation, d’une succession ou même d’une cession si elle l’estime inférieure à la valeur vénale réelle¹⁸. Cette vigilance est particulièrement marquée lorsque le cédant et le cessionnaire sont liés, afin de prévenir tout transfert de valeur dissimulé par un prix insuffisant ou excessif. L’enjeu ne se limite pas au rappel de droits : la sous-évaluation délibérée expose à une majoration de 40 % pour manquements délibérés et, dans le cadre d’un groupe intégré, à une amende spécifique pour défaut de déclaration de la subvention indirecte résultant de la libéralité consentie¹⁹. La rigueur de l’évaluation initiale n’est donc pas seulement une précaution : il s’agit d’une protection contre toute contestation de l’administration fiscale.

Quand l’évaluation s’efface

Dans une véritable négociation, l’évaluation ne constitue que le point de départ. En pratique, cédant et repreneur ne retiennent d’ailleurs pas toujours les mêmes méthodes : le vendeur privilégie volontiers la méthode DCF, fondée sur un plan d’affaires rarement pessimiste, tandis que l’acquéreur s’appuie davantage sur les multiples de transaction, qui aboutissent souvent à des valeurs plus basses²⁰. L’écart entre les deux est précisément l’espace de la négociation.

Plusieurs mécanismes contractuels permettent toutefois de concilier l’optimisme de vendeur avec le pessimisme de l’acquéreur. Ces clauses visent à ajuster le prix pour tenir compte de l’incertitude qui subsiste après l’évaluation en prévoyant une variation ou un complément du prix qui est fonction des résultats futurs (earn-out). Il est également possible, quand les dernières données financières de l’entreprise ne sont pas disponibles au jour de la cession, de stipuler un ajustement du prix a posteriori sur la base d’un bilan établi après celle-ci.

Ne pas agir seul

L’évaluation mobilise des compétences financières, mais aussi juridiques. Le mode de cession (titres ou fonds de commerce) influence la valeur retenue, la structuration de l’opération peut avoir des conséquences fiscales significatives, et la rédaction de la clause de prix traduit concrètement les conclusions de l’évaluation dans l’acte de cession. L’avocat intervient à cette articulation, non pour se substituer à l’expert financier, mais pour s’assurer que l’évaluation est cohérente avec le cadre juridique de l’opération et pour sécuriser les intérêts de son client dans la négociation.

Maître Martins vous accompagne dans la compréhension et la négociation de l’évaluation, la rédaction des actes et la structuration des opérations de cession, de restructuration ou de transmission d’entreprises, intégralement à distance ou sur rendez-vous au cabinet.

Me Jérémy Martins

Avocat au barreau de Strasbourg
Chargé d’enseignement à l’Université de Strasbourg
Major du DJCE de Nancy
Lauréat du prix Maurice Cozian 2019 du meilleur fiscaliste

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Pour aller plus loin

Oui, et la distinction est essentielle. La cession de titres (parts sociales ou actions) transfère la société dans son ensemble : l’acquéreur reprend l’intégralité des actifs, mais aussi l’ensemble des dettes et des engagements (contrats, salariés, risques fiscaux latents). La cession de fonds de commerce ne porte, elle, que sur certains éléments d’actif (clientèle, enseigne, droit au bail, matériel), sans les dettes. La base de l’évaluation est donc différente (valeur des titres dans un cas, valeur des éléments du fonds dans l’autre), tout comme le régime fiscal et le périmètre de la garantie due à l’acquéreur. Le choix entre ces deux modes de cession conditionne l’ensemble de l’opération et doit être arrêté avec un conseil avant de lancer l’évaluation.

Le multiple dépend principalement du secteur d’activité, de la taille de l’entreprise et de la prévisibilité de ses résultats. Pour une PME, les multiples d’EBIT constatés sur le marché se situent couramment entre 5 et 10²¹. Au sein de cette fourchette, une entreprise avec une clientèle diversifiée, des contrats récurrents et une faible dépendance au dirigeant se situera dans le haut de la fourchette. À l’inverse, une forte concentration de la clientèle, un historique de résultats volatils ou un risque réglementaire élevé tirent le multiple vers le bas. Les données sectorielles publiées par la CCEF et par les cabinets de conseil financier constituent un point de départ utile, mais le calibrage final relève d’une analyse au cas par cas.

Oui. Les méthodes fondées sur la capitalisation des bénéfices ne sont pas directement applicables, mais l’approche patrimoniale et le DCF (avec des hypothèses de redressement) restent pertinentes. Une entreprise déficitaire peut conserver une valeur significative si elle dispose d’actifs, de brevets ou de perspectives crédibles de retour à la rentabilité.

Oui, grâce au rescrit valeur prévu par l’article L. 18 du LPF. Le donateur de bonne foi consulte l’administration par écrit sur la valeur vénale de son entreprise en fournissant l’ensemble des éléments d’appréciation utiles. Si l’administration accepte expressément cette valeur et que la donation est réalisée dans les trois mois, elle ne pourra plus la remettre en cause²².

En principe non. La jurisprudence considère que l’impôt qui serait dû en cas de cession des immeubles par la société constitue une charge purement éventuelle, qui n’a pas à être déduite de l’actif net tant que la société est évaluée dans une perspective de continuité d’exploitation²³. La solution est différente lorsque la liquidation de la société apparaît probable à court terme, mais la cession de SCI, déjà rares en pratique par rapport à la cession directe des immeubles, n’est généralement pas retenue dans ce cas.

Mis à jour le 8 juillet 2026

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