Peut-on domicilier sa holding à l'étranger pour bénéficier d'un régime fiscal plus favorable ?

En théorie oui, mais le risque de requalification est élevé. Le Conseil d'État et les cours d'appel considèrent de manière constante qu'une holding dont les décisions stratégiques sont prises depuis la France, dont les dirigeants résident en France et dont les moyens administratifs sont localisés en France a son siège de direction effective en France, quel que soit le lieu de son siège statutaire[mfn] CE 15 mars 2023, n° 449723, Sté CA Animation : holding luxembourgeoise pure requalifiée en résidente française ; CAA Versailles, 8 janv. 2026, n° 23VE00165, SA Arman Innovations ; voir également : CAA Paris 6 nov. 2025, n° 24PA00725 [/mfn]. Ce danger de requalification entraîne des risques financiers importants, avec une prescription étendue à 10 ans et l'application d'une majoration de 80 %. La domiciliation à l'étranger doit donc s'accompagner d'une substance réelle sur place (personnel, locaux, autonomie décisionnelle), ce qui suppose un projet économique authentiquement international. Au-delà de ce risque, la situation d'une holding à l'étranger peut créer davantage de frictions fiscales avec ses filiales françaises qu'une holding française. Il est donc indispensable de se rapprocher d'un avocat fiscaliste sur ce point.

Société holdingStructurer, optimiser, transmettre

10 octobre 2025

Par Me Jérémy MartinsAvocat au barreau de Strasbourg · 13 min de lecture

Les sociétés holding comptent parmi les outils les plus utilisés tant par les chefs d’entreprise que par les particuliers. Derrière un même terme se cachent toutefois des réalités très différentes : holding familiale pour construire et transmettre un patrimoine, holding de reprise constituée pour une acquisition ou encore holding tête de groupe pour unifier une gouvernance. Ses atouts sont considérables, à condition de la concevoir en cohérence avec un projet identifié.

Organiser un groupe

La holding est une société dont la fonction première est de détenir des participations dans d’autres sociétés, ses filiales. Elle se rencontre donc fréquemment dans les groupes d’entreprises, peu importe leur taille. Le recours à des holdings peut également être opportun pour les particuliers en phase d’accumulation ou de structuration d’un patrimoine privé.

La société holding permet en effet de concilier deux tendances a priori contradictoires. Le dirigeant ou l’investisseur a généralement intérêt à isoler chaque activité ou projet dans une entité distincte, afin de cloisonner les risques, offrir une flexibilité pour associer des partenaires à un projet sans les associer à l’ensemble, accorder à chaque activité une gouvernance propre ou encore concevoir une stratégie et un horizon propres à chacune (pérennité, transmission ou, au contraire, vente à moyen terme). Toutefois, le cloisonnement peut faire perdre au groupe des synergies essentielles à sa prospérité et créer des frictions fiscales entre les sociétés. La holding permet alors de faire la synthèse entre la rationalité d’un groupe unifié et la flexibilité permise par des sociétés spécialisées.

Niveaux d’intégration

La centralisation opérée par la société holding peut présenter des niveaux très divers. Au niveau minimal, la holding se limitera à détenir des participations, percevoir des dividendes et, éventuellement, permettre la circulation de flux financiers entre les sociétés. La holding est alors dite « passive ».

Au niveau supérieur, la holding peut permettre de centraliser à son niveau le rôle du dirigeant. La multiplication des sociétés peut en effet poser des difficultés d’ordre organisationnel au dirigeant, entre la division de son temps entre plusieurs structures et l’imputation de ses frais aux différentes sociétés. Le dirigeant peut alors choisir de diriger les filiales à travers sa société holding, qui va elle-même diriger ou proposer des prestations de direction à ses filiales, et conduire activement la politique du groupe. Au stade le plus intégré, la holding mutualise également à son niveau les fonctions de support du groupe (comptabilité, ressources humaines, direction administrative), en les facturant aux filiales par le biais de conventions de prestations de services. Dans ces derniers cas, la holding est dite « animatrice ».

Le niveau d’intégration permis par la holding a des conséquences majeures. Si la holding passive ouvre déjà la voie à certains avantages juridiques et fiscaux, la holding animatrice bénéficie de régimes fiscaux de faveur supplémentaires. En effet, si la holding participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales, en leur rendant le cas échéant des services internes¹, elle ouvre droit à ses associés à des avantages en termes d’impôt sur la fortune immobilière ainsi qu’en termes de transmission avec pacte Dutreil. Ils supposent toutefois que, à la date du fait générateur de l’impôt², l’animation soit effective et documentée³, mais également prépondérante, ce qui suppose généralement que la valeur des participations animées représente plus de 50 % de l’actif total⁴. Cette qualification nourrit un important contentieux en jurisprudence⁵, ce qui rend impérative une analyse préalable pour sécuriser ces avantages.

Réinvestissement des dividendes

Au-delà des avantages propres aux holdings animatrices, la holding, même passive, dispose de leviers fiscaux susceptibles d’intéresser tant les entreprises que les particuliers. Le principal est la possibilité de remonter en quasi-exonération d’impôt des dividendes des filiales vers la holding. En effet, sous réserve pour cette dernière d’être à l’impôt sur les sociétés et de détenir plus de 5 % des titres de ses filiales pendant plus de deux ans, la holding est éligible au régime mère-fille⁶, qui permet de limiter l’imposition des dividendes à un taux maximal de 1,25 %⁷, soit un taux nettement inférieur au taux de 31,4 %⁸ appliqué pour la distribution de dividendes à un associé personne physique.

Ce levier fiscal ne doit toutefois pas conduire à la création automatique d’une holding. Celle-ci commence à présenter un intérêt quand le dirigeant ou l’investisseur n’a plus besoin de percevoir en propre (en rémunération ou en dividendes) l’argent généré par sa société : il peut réinvestir ces sommes à travers sa holding faiblement imposée sur les distributions de dividendes. En revanche, constituer une holding l’expose à supporter des coûts de structure et à ajouter un échelon supplémentaire pour appréhender les dividendes de sa société d’exploitation, qui demeureront in fine imposés à son niveau s’il les appréhende à titre personnel.

Si les filiales sont détenues à au moins 95 % par la holding, le levier du réinvestissement de leurs bénéfices peut encore être amélioré par l’option à l’intégration fiscale. Non seulement cette intégration permet de diminuer le taux d’imposition des dividendes à un taux effectif maximal de 0,25 %⁹, mais elle permet surtout de réduire dans certains cas l’impôt sur les sociétés des filiales lui-même en compensant les bénéfices de certaines d’entre elles avec les déficits des autres. L’intérêt de ce régime, qui demeure lourd et exigeant, suppose toutefois une étude au cas par cas.

Acquérir ou céder

La holding est par ailleurs devenue un outil quasi incontournable dans les opérations d’acquisition à travers le leveraged buyout, ou LBO. Cette structuration consiste à constituer une holding qui s’endette pour financer l’achat d’une société cible. La dette est ensuite remboursée grâce aux dividendes versés par la cible, qui remontent vers la holding en quasi-franchise d’impôt grâce au régime mère-fille. L’effet de levier est double : financier, car les fonds propres de l’acquéreur sont démultipliés par l’emprunt, et fiscal, car les dividendes affectés au remboursement ne sont quasiment pas imposés au niveau de la holding. La structuration du LBO (calibrage de l’endettement, déductibilité des charges financières, intégration fiscale avec la cible) justifie un accompagnement dédié.

La holding constitue également un outil de préparation de la cession. Sous réserve de certaines conditions, notamment d’avoir détenu au moins 5 % de la filiale cible pendant au moins deux ans¹⁰, la holding bénéficie en effet d’un second dispositif de quasi-exonération d’impôt sur les sociétés sur la plus-value qu’elle réalise à l’occasion de la vente des titres : le taux d’imposition effectif est alors d’au plus 3 %¹¹, à comparer à nouveau avec le taux d’imposition d’une vente directe par l’associé, généralement de 31,4 %¹². La constitution d’une holding peu avant la vente d’une société peut également présenter un intérêt fiscal notable grâce à la technique de l’apport-cession.

Transmettre

La holding présente également un intérêt comme outil de transmission patrimoniale. Si la holding est animatrice et que la structuration du groupe le permet, elle permet d’améliorer de façon notable l’allégement de droits de donation ou de succession permis par le pacte Dutreil¹³. Néanmoins, si ce régime est un dispositif de faveur très puissant pour la transmission d’entreprises, il est subordonné à de lourdes conditions et obligations, surtout en présence d’une holding. Il est donc nécessaire de se rapprocher d’un avocat fiscaliste sur ce point.

Au-delà du pacte Dutreil, la transmission par holding peut présenter des difficultés. Transmettre la holding revient à transmettre l’ensemble du groupe en bloc, sans pouvoir répartir aisément les branches d’activité entre plusieurs héritiers. La division d’un groupe entre héritiers peut donc nécessiter des opérations de restructuration importantes.

La holding peut toutefois retrouver une utilité pour la transmission non pas au niveau de celui qui donne, mais de celui qui lui succède. Le montage dit du family buy-out (FBO) permet de désigner un successeur parmi les héritiers tout en assurant que les autres ne soient pas lésés. Sur un modèle proche du LBO, le repreneur crée alors une holding destinée à s’endetter et racheter les parts des autres héritiers. Ces montages, qui combinent droit des sociétés, droit des successions et fiscalité, justifient à nouveau un accompagnement sur mesure.

Sécuriser le montage

La holding qui répond à un objectif organisationnel, économique ou patrimonial identifié n’est en principe pas exposée à un risque d’abus de droit, même si l’avantage fiscal est l’un des motifs de sa constitution¹⁴. Un risque de redressement existe toutefois quand la holding est dépourvue de substance et qu’elle est constituée ou interposée pour bénéficier artificiellement d’un avantage fiscal. Par exemple, l’administration peut remettre en cause le bénéfice du régime-mère fille lorsque la holding ne participe pas au développement économique de sa filiale, ce qui est notamment le cas quand la filiale est « coquillarde », à savoir qu’elle n’a plus d’activité économique mais seulement des liquidités¹⁵.

Au-delà de ces remises en cause spécifiques, l’un des sujets fiscaux auxquels la holding est la plus exposée est celui de la TVA. La holding pure qui se limite à détenir des participations n’est pas assujettie à la TVA et ne peut pas récupérer la TVA grevant ses frais (honoraires, frais d’acquisition, frais de fonctionnement). À l’inverse, la holding qui fournit des prestations rémunérées à ses filiales (management fees, mise à disposition de locaux, prestations administratives) est assujettie à la TVA et peut récupérer la taxe sur ses propres dépenses, intégralement ou au prorata selon la nature de ses recettes¹⁶. Facturer des prestations de services aux filiales n’est donc pas qu’une question d’organisation : il s’agit aussi d’une condition essentielle du droit à déduction de la TVA.

La loi de finances pour 2026 a par ailleurs instauré une taxe spécifique assise sur les actifs « somptuaires » détenus par certaines sociétés, applicable aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026¹⁷. Le taux de cette taxe est fixé à 20 % de la valeur des actifs concernés inscrits au bilan à la clôture de l’exercice : les biens affectés à la chasse ou à la pêche, les véhicules de tourisme, les yachts et bateaux de plaisance, les aéronefs, les bijoux et métaux précieux, les chevaux de course ou de concours, les vins et alcools, ainsi que les logements et résidences, dans la mesure où ils ne sont pas utilisés pour l’exploitation de l’activité de l’entreprise. Toutefois, si cette imposition est généralement présentée comme une taxe sur les holdings, de nombreuses holdings y échappent, tandis que d’autres sociétés qui ne sont pas des holdings peuvent être concernées par celle-ci.

Se faire accompagner

Une société holding constituée sans but ne fera qu’ajouter de la lourdeur et un coût en comptabilité sans gain en contrepartie. Un schéma de holding mal conçu peut présenter d’importants risques, tant financiers (cash trap ou au contraire asphyxie de l’entreprise rachetée pour financer le LBO) que fiscaux (TVA, acte anormal de gestion, abus de droit, frictions fiscales). La conception de la holding suppose une réflexion d’ensemble : choix de la forme juridique, rédaction des statuts et des conventions intra-groupe, structuration des flux financiers, anticipation des conséquences fiscales et sociales de chaque option. Il n’existe pas de forme unique : SAS et SARL, ou même société civile, présentent chacune des avantages et des inconvénients distincts en matière de gouvernance, de régime social du dirigeant et de stratégie patrimoniale.

Maître Martins accompagne les dirigeants et les investisseurs dans la conception et la structuration de leurs holdings, selon votre choix, intégralement à distance ou sur rendez-vous au cabinet.

Me Jérémy Martins

Avocat au barreau de Strasbourg
Chargé d’enseignement à l’Université de Strasbourg
Major du DJCE de Nancy
Lauréat du prix Maurice Cozian 2019 du meilleur fiscaliste

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Pour aller plus loin

Oui, notamment pour préparer une cession (apport-cession) ou de futurs investissements dans la holding ou via une future filiale. L’essentiel est que la holding s’inscrive dans un projet économique ou patrimonial identifié.

Le bon moment dépend du projet envisagé, et l’arbitrage n’est pas toujours simple. Constituer la holding trop tôt, c’est supporter des coûts de structure sans contrepartie immédiate et ajouter un échelon supplémentaire pour appréhender les bénéfices de la société d’exploitation. Constituer la holding trop tard, c’est s’exposer à un apport de titres qui mobilise un commissaire aux apports et, si une cession est envisagée à court terme, à l’obligation de réinvestir 70 % du prix dans les trois ans. En pratique, la holding doit être constituée dès que le projet qui la justifie est identifié : bien en amont d’une cession (idéalement plus de trois ans), avant l’acquisition d’une cible dans un LBO, ou suffisamment tôt pour documenter l’animation dans une perspective de transmission.

En théorie oui, mais le risque de requalification est élevé. Le Conseil d’État et les cours d’appel considèrent de manière constante qu’une holding dont les décisions stratégiques sont prises depuis la France, dont les dirigeants résident en France et dont les moyens administratifs sont localisés en France a son siège de direction effective en France, quel que soit le lieu de son siège statutaire¹⁸. Ce danger de requalification entraîne des risques financiers importants, avec une prescription étendue à 10 ans et l’application d’une majoration de 80 %. La domiciliation à l’étranger doit donc s’accompagner d’une substance réelle sur place (personnel, locaux, autonomie décisionnelle), ce qui suppose un projet économique authentiquement international. Au-delà de ce risque, la situation d’une holding à l’étranger peut créer davantage de frictions fiscales avec ses filiales françaises qu’une holding française. Il est donc indispensable de se rapprocher d’un avocat fiscaliste sur ce point.

Les prestations doivent être réelles, documentées et facturées à un prix de marché. Le Conseil d’État a certes jugé que la facturation de management fees entre deux sociétés ayant des dirigeants communs ne constitue pas en soi un acte anormal de gestion¹⁹. Toutefois, les décisions rendues depuis par les juridictions du fond sont loin d’avoir clarifié la situation : la plupart rejettent la déductibilité pour insuffisance de justification (absence de contrat précis, pièces non datées, prestations non distinguées des fonctions normales du dirigeant de la filiale)²⁰. La mise en place d’une convention de management fees suppose un accompagnement juridique et fiscal rigoureux pour documenter la réalité des prestations et en sécuriser la déductibilité.

Il est généralement considéré que les holdings purement passives ouvrent droit au régime mère-fille quand les conditions de ce dernier sont remplies. Toutefois, un arrêt de la Cour administrative d’appel de Nancy du 4 juin 2026 a peut-être remis en cause cette analyse. Par cet arrêt, les juges ont considéré que le régime mère-fille devait être écarté, sur le fondement de la clause anti-abus de l’article 205 A du CGI, à l’égard d’une holding purement passive dont la filiale avait cessé toute activité²¹. L’interprétation de cette jurisprudence pose question. Il est possible que cette solution ne concerne que les schémas « coquillard », à savoir quand la filiale de la holding n’avait plus d’activité, mais seulement des liquidités, et ce dès la constitution de la holding. Les motifs retenus par les juges sont toutefois généraux. La cour fonde son analyse sur la finalité historique du régime, qui vise à favoriser l’implication des sociétés mères dans le développement économique de leurs filiales, ce qui pourrait exclure toutes les holdings purement passives, même détenant des filiales opérationnelles. De sérieux arguments pourraient être opposés à une telle solution, qui au demeurant n’est issue que de la jurisprudence isolée d’une cour administrative d’appel. Néanmoins, il convient de faire preuve de prudence sur ce point tant que cette interrogation n’aura pas été dissipée.

Mis à jour le 7 juillet 2026

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